权转让三步走！三五互联收购网红公司计划可能告吹？

从比特币到游戏公司到网红经济，三五互联的历次重组均切中市场热点，但重组带给公司的影响却并不相同《投资时报》研究员 卓玛一家公司实际控制权的转让，可以分为几个步骤？从厦门三五互联科技股份有限公司（下称三五互联，300051.SZ）回复关注函的内容来看，或需要“乞贷”“委托表决权”“股份转让”三大步骤。之所以需要这么繁琐的操作，是因为三五互联实控人龚少晖所持股份处于限售、大比例质押、部门冻结状态，因此无法签署正式股份转让协议举行股份交割，进而需要江西绿滋肴控股有限公司（下称绿滋肴控股）先向龚少晖提供一笔乞贷，用以排除其已质押的股份、纾解其质押贷款债务。随后，龚少晖会将其表决权委托给绿滋肴控股行使，后者将成为三五互联的控股股东，公司实控人也将由龚少晖变换为肖志峰和欧阳国花。

三五互联还表现，由于相关表决权委托比例未达30%，因此并未触发要约收购条款。《投资时报》研究员注意到，近半年来，三五互联已收到关注函、问询函、警示函等多种翰札，该公司和实控人、董秘也被处以公然谴责处分。

泛起前述情况，除了与该公司实际控制权转让相关外，更多翰札与其在年头宣布收购婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）100%股权有关。值得注意的是，就在该公司实际控制权变换历程中，三五互联最新公布的重大资产重组的希望通告显示，此次收购上海婉锐的生意业务不清除终止的可能。该生意业务最终能否成行，只能等候时间给出谜底。

三五互联近一年股价走势（元/股）数据泉源：Wind股权转让三步走与通例控制权转让历程相比，三五互联实际控制权的转让有点贫苦。《投资时报》研究员注意到，现在龚少晖持有三五互联1.35亿股，占公司总股本的36.88%，拥有公司表决权的股份数量为1.02亿股，占公司总股本的27.86%。由于其所持99.97%的三五互联股份处于质押状态，所持22.80%公司股权处于冻结状态，因此无法签署正式的股份转让协议举行股份交割。

于是绿滋肴控股拟先向龚少晖提供一笔为期半年的1亿元乞贷，用以排除其已质押的股份，纾解其质押贷款债务，而龚少晖将其排除质押的股份质押给绿滋肴为前述乞贷提供担保。在龚少晖所持股份到达可转让状态后，双方将签订《股份转让协议》。

龚少晖及其配偶关瑞云拟将不低于总股本的20%且不高于总股本30%的三五互联股份转让给绿滋肴控股，绿滋肴控股将以现金购置股份。同时，双方还约定将已提供的乞贷等额转为股份转让价款。不外在股份正式转让前，绿滋肴控股希望先通过获取表决权的方式获得公司控制权。

跟进先前协议，龚少晖将其持有的全部表决权股份对应的各项权利不行打消地全权委托给绿滋肴控股行使。协议生效后，绿滋肴控股将成为三五互联的控股股东，该公司实控人也将变为绿滋肴的肖志峰和欧阳国花。这就是为什么本次生意业务需要接纳乞贷、委托表决权、股份转让分步实施的方式举行。

值得注意是，本次龚少晖与绿滋肴控股的表决权委托对应的股份为流通股，龚少晖曾于4月2日受到深交所的公然谴责处分，凭据有关划定，龚少晖在今后3个月内不得减持股份。但三五互联表现，停止回复披露时，前述公然谴责处分已满3个月，龚少晖可以减持。

除了时间上的巧妙，在回复本次表决权委托是否触发要约收购时，三五互联也显示了其对规则的有效使用。三五互联表现，在《表决权委托协议》生效后，龚少晖不再持有上市公司表决权，绿滋肴获得27.86%的公司表决权股份，未到达上市公司已刊行股份的30%，因此未触发要约收购义务。实控人高位套现《投资时报》研究员注意到，近年来龚少晖的股权质押比例一直维持在高位。

早在2017年年头，其已累计质押9753万股，占其所持公司股份的70.32%，占公司总股本的26.36%，今后更是一路走高。时至2018年12月，龚少晖已累计质押其所持公司股份的99.86%，占公司总股本的37.71%。

而凭据深交所此前下发的公然谴责决议显示，龚少晖质押的股份在2019年6月已泛起部门违约。公然资料显示，三五互联于2010年登陆深交所，自上市后直至2019年8月20日，龚少晖一直担任该公司董事长兼总司理。

在三五互联第五届董事会换届后，龚少晖不再担任包罗公司董事长、总司理等在内的一切职务，丁建生接替龚少晖成为三五互联的董事长和总司理。凭据相关划定，自告退后，龚少晖所持股份需锁定半年，直至今年2月20日锁定期满。而就在解禁日当天，在前期回复深交所关注函及重组预案中未完整、准确地披露减持计划的情况下，龚少晖即披露减持计划，拟自通告之日起15个生意业务日后的未来6个月内，合计减持不凌驾总股本6%的股份。

这已是凭据减持新规，龚少晖在限定期限内所能减持的最大额度。而自今年2月21日起，龚少晖所持公司股份已陆续被强制平仓，但平仓价钱仍较违规披露重组信息前的股价上涨近1倍。龚少晖实现高位套现，赢利丰盛。

计提巨额商誉减值公然资料显示，三五互联是互联网应用服务类上市公司，该公司基于SaaS服务模式，研发推出企业邮箱、办公自动化系统（OA）、事情微博（Wwave）等一系列产物，为企业客户提供企业上网解决方案、企业相同解决方案等。自上市以来，该公司业绩体现一直不温不火，营业收入常年在3亿元上下颠簸，但归母净利润却出现下降趋势，尤其近两年更是以亿计大幅亏损。出于提振自身业绩的目的，近一段时间，三五互联将目的放在上海婉锐身上。《投资时报》研究员注意到，上海婉锐是一家泛生活内容带货网红孵化和经纪的海内MCN机构，因其涉及网红观点，三五互联近期股价获得了快速上涨，但对于公司原有业务而言。

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